董事會成員多元化
董事會成員多元化
本公司董事會權責及組成
本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權；本公司設有「提名委員會」並採行「候選人提名制度」，所有董事候選人係由「提名委員會」進行提名及資格審查，並由董事會決議通過後，送請股東會選任之。依本公司之公司治理守則，董事會之組成需考量多元化，除具備職務所需之知識、技能外並具有產業之不同專業背景經歷、技能及素養。截至 113 年 8 月，董事會成員平均任期為 8.6 年。
本公司第 25 屆董事會由 15 席董事組成，包含 5 席獨立董事，獨立董事人數已占其中 1/3；其中多位董事亦擔任其他上市公司之董事長或董事，董事們的豐富學識、個人洞察力和商業營運判斷力，具備卓越領導能力及決策能力，深受本公司倚重。另外，本公司亦注重董事會成員組成之性別平等，董事會中有 5 席女性董事，比例已達 33%；董事年齡介於 31~50 歲者為 1 席，51 歲以上者為 14 席。
台泥董事會成員之接班計畫
本公司目前董事共 15 席 (含獨立董事 5 席)，依「公司章程」明定董事之選舉全面採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」、「提名委員會組織章程」及「董事選舉辦法」董事會成員組成應考量多元化，並就公司本身運作、營運型態及發展，尋求各產業菁英及各領域專家共同組成之董事會，未來本公司董事會之組成架構及成員經歷背景將延續目前架構。董事會成員之接班 - 董事長對經營管理、重大決策與公司治理等，應具有相當的專業度及遠見，能帶領公司朝向國際化及經營多元化之發展。
為強化董事會職能，就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下三大面向之標準建置董事人選資料庫：
(一) 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
(二) 專業知識與技能：專業背景（如：法律、會計、產業、財務、行銷或科技等）、專業技能及產業經歷等。
(三) 將ESG與環境管理能力納入董事會提名考量因子之一，並確保至少有一名董事會成員具備環境議題的專業知識。除定期安排企業永續發展委員會向董事會成員進行環境議題呈報與接收意見諮詢，亦定期與外部利害關係人和專家就環境議題進行交流。公司依據主管機關要求，定期為董事提供各方面培訓課程，環境議題中包含但不限於氣候變遷、水資源、生物多樣性等。
(四) 預期該成員之加入，能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。 並設定至少1席女性董事，及整體董事會專長面向需包含企業策略、會計與稅務、財務金融、 法律、行政管理及生產管理。 本公司訂定董事候選人名單之甄選過程皆須符合資格審查與相關規範，以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時，能有效地鑑別及選出合適的新任董事人選。
本公司董事會整體具備之能力
董事會成員需普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
1. 營運判斷能力。
2. 會計及財務分析能力。
3. 經營管理能力(包括對子公司之經營管理)。
4. 危機處理能力。
5. 產業知識。
6. 國際市場觀。
7. 領導能力。
8. 決策能力。
9. 風險管理知識與能力。
10. ESG及環境管理能力。
本公司第 25 屆董事會成員注重多元化要素，由產業及學術界菁英組成，涵蓋 (產業經驗) 能源、環保、水泥、併購/投資、資訊科技等能力，（專業能力）經營管理、國際市場、風險管理、會計及財務分析、法律、ESG 等專業能力。本公司並持續為董事成員安排多元進修課程，俾提升其決策品質、善盡督導能力，進而強化董事會職能。
- 具有豐富產業知識與經營管理：張安平、焦佑鈞、王伯元、辜公怡、張剛綸、溫堅、王立心董事及詹滿容獨立董事等
- 具有金融專長：程耀輝、駱錦明、陳聖德董事等；具有財務會計經驗：王金山、周玲臺董事等
- 具有法務專長：林秀玲董事
- 具有資訊科技專長：張汝恬董事
具體管理目標
董事於董事會中聽取經營團隊的報告，並給予指導與建議，與經營團隊保持良好的溝通，共同為股東創造最大利益。本公司亦注重董事會成員組成之性別平等，女性董事已佔 5 席，未來擬定目標為女性董事人數至少佔全體董事席次 33% 之目標。
會議
本公司 113 年 5 月 21 日至民國 114 年 10 月董事會共召開 16 次，董事出席比率 90%。
獨立性
本公司現任董事會成員共 15 位，其中獨立董事為 5 位，占比為 33%。截至民國 114 年 10 月，獨立董事均符合金融監督管理委員會證券期貨局有關獨立董事之規範，且各董事及獨立董事間無證券交易法第 26 條之 3 規定第 3 及第 4 項之情事，本公司董事會具獨立性情形。
董事於董事會中聽取經營團隊的報告，並給予指導與建議，與經營團隊保持良好的溝通，共同為股東創造最大利益。
董事長
| 法人名稱 | 代表人名稱 | 選（就）任日期 | 法人董事平均任期（含本屆） | 法人董事平均任期 | 國籍 | 性別 | 年齡分佈 | 產業經驗 | 專業能力 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-50歲 | 51-70歲 | 71歲以上 | 能源 | 環保 | 水泥 | 併購、投資 | 資訊科技 | 經營管理 | 國際市場 | 風險管理 | 會計及財務能力分析 | 法律 | ESG | |||||||
| 嘉利實業(股)公司 | 張安平 | 113/5/21 | 2+1 | 6.1 | 中華民國 | 男 | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ |
董事
| 法人名稱 | 代表人名稱 | 選（就）任日期 | 法人董事平均任期（含本屆） | 法人董事平均任期 | 國籍 | 性別 | 年齡分佈 | 產業經驗 | 專業能力 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-50歲 | 51-70歲 | 71歲以上 | 能源 | 環保 | 水泥 | 併購、投資 | 資訊科技 | 經營管理 | 國際市場 | 風險管理 | 會計及財務能力分析 | 法律 | ESG | |||||||
| 泰和興業(股)公司 | 程耀輝 | 113/5/21 | 2+1 | 6.1 | 中華民國 | 男 | - | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ |
| 國際中橡投資控股(股)公司 | 駱錦明 | 7+1 | 22.2 | 男 | - | - | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | ||
| 興城投資(股)公司 | 焦佑鈞 | 1 | 0 | 男 | - | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | ||
| 財團法人辜公亮文教基金會 | 陳聖德 | 2+1 | 8.1 | 男 | - | ✓ | - | - | - | - | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | ||
| 嘉新水泥(股)公司 | 張剛綸 | 3+1 | 12.1 | 男 | - | ✓ | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | ||
| 恆強投資(股)公司 | 王伯元 | 7+1 | 21.1 | 男 | - | - | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | ||
| 中成開發投資(股)公司 | 辜公怡 | 1 | 0 | 男 | ✓ | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | ||
| 富品投資(股)公司 | 溫堅 | 7+1 | 21.1 | 男 | - | - | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | - | - | ✓ | - | ✓ | ||
| 嘉新水泥(股)公司 | 王立心 | 3+1 | 12.1 | 女 | - | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | ||
獨立董事
| 董事成員 | 選（就）任日期 | 獨立董事平均任期 | 國籍 | 性別 | 獨立董事任期年資 | 年齡分佈 | 產業經驗 | 專業能力 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3年以下 | 3-9年 | 9年以上 | 31-50歲 | 51-70歲 | 71歲以上 | 能源 | 環保 | 水泥 | 併購、投資 | 資訊科技 | 經營管理 | 國際市場 | 風險管理 | 會計及財務能力分析 | 法律 | ESG | |||||
| 王金山 | 113/5/21 | 11.1 | 中華民國 | 男 | - | - | ✓ | - | - | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ |
| 周玲臺 | 6.1 | 女 | - | ✓ | - | - | ✓ | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | ||
| 林秀玲 | 3.1 | 女 | - | ✓ | - | - | - | ✓ | - | - | - | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| 張汝恬 | 1.3 | 女 | ✓ | - | - | - | - | ✓ | - | - | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | - | - | - | ✓ | ||
詹滿容 | 114/5/27 | 0.6 | 女 | ✓ | - | - | - | ✓ | - | - | - | - | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | - | |
董事出列席情形
第 25 屆 2024 年 5 月 21 日截至目前董事會開會16次 (A)，董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 (或代表人姓名) | 所代表法人姓名 | 實際出(列)席次數(B) | 應出(列)席次數(A) | 委託出席次數 | 實際出(列)席%(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事長之法人代表人 | 張安平 | 嘉利實業股份有限公司 | 15 | 16 | 1 | 94 | |
| 程耀輝 | 泰和興業股份有限公司 | 16 | 16 | 0 | 100 | ||
| 駱錦明 | 國際中橡投資控股份有限公司 | 12 | 16 | 4 | 75 | ||
| 焦佑鈞 | 興城投資股份有限公司 | 14 | 16 | 2 | 88 | ||
| 陳聖德 | 財團法人辜公亮文教基金會 | 13 | 16 | 3 | 81 | ||
| 張剛綸 | 嘉新水泥股份有限公司 | 14 | 16 | 2 | 88 | ||
| 王伯元 | 恆強投資股份有限公司 | 12 | 16 | 4 | 75 | ||
| 辜公怡 | 中成開發投資股份有限公司 | 14 | 16 | 2 | 88 | ||
| 溫堅 | 富品投資股份有限公司 | 14 | 16 | 2 | 88 | ||
| 王立心 | 嘉新水泥股份有限公司 | 16 | 16 | 0 | 100 | ||
| 獨立董事本人 | 王金山 | - | 15 | 16 | 1 | 94 | |
| 周玲臺 | - | 15 | 16 | 1 | 94 | ||
| 林秀玲 | - | 16 | 16 | 0 | 100 | ||
| 張汝恬 | - | 15 | 16 | 1 | 94 | ||
| 詹滿容 | - | 4 | 4 | 0 | 100 |
第 25 屆 2025 年重要議案
第 25 屆董事會任期：2024 年 5 月 21 日至 2027 年 5 月 20 日
| 會議日期 | 會議重點 | 會議結果 |
|---|---|---|
| 2025年03月12日 | 本公司民國113年度營業報告書案。 | 本案業經第4屆第9次審計委員會同意通過，並經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。 |
| 本公司民國113年度個體財務報表及合併財務報表案。 | 本案業經第 4屆第9次審計委員會同意通過，並經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。 | |
| 本公司民國113年度盈餘分派案。 | 本案業經第 4屆第9次審計委員會同意通過，並經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。 | |
| 本公司擬為持股百分之百荷蘭子公司TCC Dutch Holdings B.V.發行綠色公司債及/或辦理綠色銀行團聯合貸款增加背書保證金額至6億歐元案。 | 本案業經第 4屆第9次審計委員會同意通過，並經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。 | |
| 本公司民國113年度員工及董事酬勞分派案。 | 議事經過： 第十案及第十一案除獨立董事外，餘出席董事及列席經理人離席迴避。 本案除獨立董事外，餘出席董事及列席經理人離席迴避，由王金山獨立董事主持。本案業經第6屆第5次薪酬委員會同意並提請董事會審議，經主席徴詢全體獨立董事無異議照案通過。 | |
| 擬修正本公司「公司章程」部分條文案。 | 本案業經第6屆第5次薪資報酬委員會同意通過，並經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。 | |
| 擬請將「補選獨立董事1席」，列入民國114年股東常會議程案。 | 經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。 | |
| 擬召開本公司民國114年股東常會事宜案。 | 經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。 | |
| 2025年04月08日 | 擬補充召開114年股東常會增加召集事由案。 | 經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。 |
| 2025年05月13日 | 本公司114年度第一季合併財務報告案。 | 本案業經第4屆第11次審計委員會同意通過，並經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。 |
| 財團法人台灣水泥股份有限公司職工福利委員會所屬之「台泥學舍」因建物老舊，為確保使用安全、提升資產價值及貫徹企業團永續發展策略，本公司擬與台泥職工福利委員會辦理危險及老舊建築重建合建開發案。 | 本案業經第4屆第11次審計委員會同意通過，並經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。 | |
| 因楠梓分廠租約將屆期，擬向鳳勝實業股份有限公司租賃楠梓廠以穩定獲利案。 | 本案業經第4屆第11次審計委員會同意通過，並經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。 | |
| 2025年06月04日 | 為加速本公司資產活化及提升資金運用效率，擬出售位於新竹縣竹東鎮商業區台泥段16、127地號之土地案。 | 本案業經第4屆第12次臨時審計委員會同意通過，並經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。 |
| 擬委任詹滿容獨立董事擔任本公司「薪資報酬委員會」委員案。 | 經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。 | |
| 擬委任詹滿容獨立董事擔任本公司「風險管理委員會」委員案。 | 經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。 | |
| 擬委任詹滿容獨立董事擔任本公司「提名委員會」委員案。 | 經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。 | |
2025年06月30日 | 本公司擬實施第六次庫藏股轉讓予員工案。 | 本案業經第4屆第13次臨時審計委員會同意通過，並經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。 |
| 本公司為維護公司信用及股東權益，擬實施第七次庫藏股案。 | 本案業經第4屆第13次臨時審計委員會同意通過，並經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。 | |
2025年08月13日 | 本公司114年度第二季合併財務報告及附註揭露之期後事項屬於子公司台灣三元能源科技股份有限公司火災損失財務影響揭露案。 | 本案業經第4屆第14次審計委員會同意通過，並經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。 |
| 子公司台泥綠能股份有限公司預計轉讓台泥蓮信綠能股份有限公司普通股351,200仟股予子公司台泥儲能股份有限公司案。 | 本案業經第4屆第14次審計委員會同意通過，並經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。 |
第 24 屆及第 25 屆 2024 年重要議案
第 24 屆董事會任期：2021 年 7 月 5 日至 2024 年 5 月 21 日；第 25 屆董事會任期：2024 年 5 月 21 日至 2027 年 5 月 20 日
| 會議日期 | 會議重點 | 會議結果 |
|---|---|---|
| 2024年02月27日 | 本公司112年度個體財務報表及合併財務報表，謹提請審議案。 | 本案業經第3屆第30次審計委員會同意通過，並經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 |
| 擬召開本公司113年股東常會事宜，謹提請 審議案。 | 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 | |
| 本公司112年度個體財務報表及合併財務報表，謹提請審議案。 | 本案業經第3屆第31次審計委員會同意通過，並經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 | |
| 2024年03月20日 | 本公司擬規劃辦理長期資金募集案，謹提請 審議案。 | 本案業經第3屆第31次審計委員會同意通過，並經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 |
| 擬補充召開113年股東常會開會方式及增加召集事由案，謹提請 審議案。 | 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 | |
| 2024年05月14日 | 本公司113年度第一季合併財務報告，謹提請 審議案。 | 本案業經第3屆第32次審計委員會同意通過，並經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 |
| 本公司之子公司台泥綠能(股)公司擬向台泥再生資源(股)公司租賃彰濱土地案。 | 本案業經第3屆第32次審計委員會同意通過，並經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 | |
| 因應集團政策及提高再生能源建置量，本公司之子公司台泥綠能(股)公司擬投資高雄永安漁電型太陽光電電廠提報案，謹提請 審議案。 | 本案業經第3屆第32次審計委員會同意通過，並經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 | |
| 2024年05月21日 | 推選董事長案。 | 全體出席董事一致推選嘉利實業股份有限公司代表人張安平董事為董事長。 |
| 2024年05月28日 | 擬委任本公司第6屆「薪資報酬委員會」委員案，謹提請 審議案。 | 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 |
| 擬委任本公司第2屆「企業永續發展委員會」委員案，謹提請 審議案。 | 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 | |
| 擬推舉本公司第2屆「提名委員會」委員案，謹提請 審議案。 | 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 | |
| 2024年06月12日 | 本公司擬依照法國證券交易相關法令公開收購 NHOA S.A.股份案及依法終止其上市，謹提請 審議案。 | 議事過程：本案程耀輝董事因利害關係離席迴避。 程耀輝董事擔任本公司指派於 NHOA S.A.之 CSEO，因利益關係不參與討論及表決並離席迴避。本案經第4屆第2次臨時審計委員會同意通過，並於董事會中重新充分討論後，經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 |